36选7陕西建设机械股份有限公司

time时间:2021-04-26 21:35

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 希格码会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020度归属于母公司的净利润为553,271,856.61元。鉴于公司母公司未分配利润为516,392.13元,不足以实际派发,同时考虑公司未来生产经营的资金投入,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本年度公司不实施利润分配,不进行公积金转增股本。

  公司主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块,主要包括工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁、维修;自产产品出口;本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有:适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等,适用于市政建设、桥梁、高层建筑等基础施工工程的旋挖钻机,适用于房屋建筑施工的塔式起重机及各种非标钢结构产品。

  在工程机械制造板块中,公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品,在行业中处于中位,其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度,公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模,实现了量产量销;子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势,并出口东南亚国家;子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质,在西北地区拥有较强的竞争实力。

  在工程机械租赁板块中,公司主要有工程机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务,其中工程机械设备租赁业务依托制造企业的优势,基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级,是西部地区较为知名的工程机械设备租赁商;子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商,在全国设有多家子公司,已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场,是中国工程机械租赁第一品牌。

  报告期内,虽受国内外新冠疫情因素影响,但国内工程机械行业整体依然呈现出了稳中有升的发展趋势,主要原因有以下几个方面:首先,从短期来看,随着行业下游产业投资数据边际向上,工程机械行业基本面稳中向好,在年初疫情影响下,国内行业的销量和开工数据依然持续超预期,行业景气度仍处高位;其次,从中期来看,随着国家排放标准趋严,进一步加速设备更新的节奏,近两年国内一线城市及部分省会城市已率先开始禁用国二排放标准及以下的设备,全国各级地市也陆续出台了旧排放标准禁用公告,新环保标准下对设备的环保要求提高,对工程机械行业设备进一步的更新换代起到持续助推作用;再次,从长期来看,我国城镇化建设仍将是工程机械行业增长的核心驱动力,中国的工业化和城镇化仍处在一个快速发展的过程中,加之近年来国家对铁路、公路、机场、城市轨道交通、水利、地下管廊等基础设施投资的持续增加,将会进一步的推进城市化的发展,国家在基础设施项目上的支出增加将会成为拉动市场对工程机械设备需求的主要动力。

  报告期内,公司实现主营业务收入398,729.25万元,较上年同期增长23.05%,其中,建筑施工产品租赁收入350,851.56万元,较上年同期增加20.04%,筑路施工产品租赁收入18,895.57万元,较上年同期增长106.95%,塔机及配件销售收入6,070.14万元,较上年同期增长102.24%,钢结构产品施工收入12,832.68万元,较上年同期增长49.07%。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司继续优化产品结构,以提高效益为中心,加强成本管理,提升产品质量,严格生产经营考核,保障企业稳定发展。2020年,公司实现主营业务收入398,729.25万元,较上年同期增长23.05%。公司全年设备销售收入16,149.43万元,较上年同比增加15.18%,筑路设备及配件销售收入10,079.30万元,较上年同期减少8.53%;塔机及配件销售收入6,070.14万元,较上年同比增加102.24%;全年租赁业务收入369,747.14万元,较上年同比增加22.68%,建筑施工产品租赁收入350,851.56万元,较上年同比增加20.04%,主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入,筑路施工产品租赁收入18,895.57万元,较上年同比增长106.95%;全年钢结构施工产品实现收入12,832.68万元,较上年同比增加49.07%。

  报告期内,子公司庞源租赁积极应对疫情影响,及时调整价格战略,积极开拓市场,持续加大设备投入力度,以提升市场份额和经营业绩。2020年庞源租赁实现营业收入35.31亿元,较去年同期增长20.63%。截至2020年12月31日,庞源租赁在手合同延续产值29.21亿元,同比增长38.5%。2020年新增设备采购额18.51亿元,期末共拥有塔式起重机8,261台,塔机总吨米数166.56万吨米。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  报告期内,公司新设立了2个全资子公司:陕建机(上海)机械科技有限公司、自贡庞源工程机械有限公司;子公司庞源租赁新成立5个全资子公司:甘肃庞源机械工程有限公司、上海银蜻蜓网络科技有限公司、淮安庞源机械工程科技有限公司、广西庞源机械科技有限公司、深圳庞源工程机械科技有限公司。以上新设公司,自设立之日起纳入合并范围。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知及会议文件于2021年3月27日以邮件及书面形式发出至全体监事,会议于2020年4月7日上午在公司三楼会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名,会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  公司2020年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站(),公司2020年年度报告摘要详见同日公告。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》(公告编号2021-038)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于会计政策调整的公告》(公告编号2021-039)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》(公告编号2020-040)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》(公告编号2020-041)。

  七、通过《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的公告》(公告编号2021-044)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)及相关格式指引的规定,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“建设机械”)将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币10.82元,共募集配套资金1,505,747,998.82元,扣除本次股票发行费用(不含税)47,953,558.03元,发行资金净额为1,457,794,440.80元。扣除承销及保荐费用(含税)46,855,195.97元后,实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金,并由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)验证后于2020年4月15日出具了希会验字(2020)0017号《验资报告》。

  根据中国证券监督管理委员会核准,本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)工程租赁设备扩容建设项目。

  截止2020年12月31日,公司对募集资金项目累计投入756,481,941.98元,其中本年度投入756,481,941.98元。募集资金使用情况及余额如下:

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、36选7《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定,对募集资金的使用实行严格的审批程序,实行专户存储,保证专款专用。

  公司及保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》,并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

  为规范子公司的募集资金使用,公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》,并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,明确了各方权利与义务。

  公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内,协议各方均能按照协议约定严格履行,不存在违反协议条款的情形。

  经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准,庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号,拟新购1,500台大中型塔式起重机。

  公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》,同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2020年12月31日,已对庞源租赁增资790,000,000.00元。

  公司本报告期内募集资金的实际使用情况,详见本报告“一、(二)”所述内容及“募集资金使用情况对照表”(见附表)。

  庞源租赁以工程项目为核算单位核算收入、成本,因塔机台数较多,分别用于不同的工程项目,故无法按照单台塔机核算募资效率。募资项目的实施,改善了公司的财务状况,提高了公司的盈利能力。

  2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]3482号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

  2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2020年12月31日,公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计371,223,041.98元。

  2020年10月9日,公司召开了第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元,其中:登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]4174号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  希格玛事务所对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了希会审字(2021)2490号专项审核报告,认为:建设机械年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制,如实反映了建设机械2020年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构华兴业券对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见,认为:建设机械2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》(上证公字[2013]13号)等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定,对募集资金进行了专户存储和项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了能够更加规范租赁业务的会计处理,客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35)文件相关规定进行会计政策变更。

  财政部于2018年12月7日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则企业,自2021年1月1日起施行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次变更后,公司按照财政部2018年发布的《企业会计准则第21号—租赁》相关规则执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值租赁外,承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁,而是采用统一的会计处理模型,对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

  3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用,并计入当期损益。

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

  公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定,公司可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息 。

  1、2021年4月7日,公司召开了第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时,公司5名监事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》公告编号2021-037)。

  2、2021年4月7日,公司召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司会计政策调整的议案》。在审议此项议案时,36选7!公司7名董事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》公告编号2021-048)。

  公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定,能够更加全面、完整、准确地反映公司的资产状况和经营成果,符合目前公司的经营实际;本次会计政策调整依据真实、可靠,确保了财务报告的准确性,可为财务报告使用者提供更可靠、更准确的会计信息。

  公司董事会审议通过的会计政策调整事项,其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;本次会计政策调整,是为了更加完整准确地反映公司实际经营情况,能够确保财务报告的准确性、完整性,依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形,我们同意董事会关于公司会计政策调整合理性的说明;本次会计政策调整后的会计信息更为科学合理,能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果、准确反映公司的经营业绩,我们同意公司本次会计政策调整事项。

  公司本次会计政策调整符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定;本次会计政策调整能够更加客观公正、完整准确地反映公司的财务状况和实际经营情况,确保了财务报告的准确性、完整性,调整依据真实、可靠,不存在损害股东权益的情形;监事会同意董事会关于本次会计政策调整合理性的说明;会计政策调整后的会计信息更加科学合理,有利于真实、准确反映公司的经营成果,监事会同意本次会计政策调整事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2020年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)计提了长期股权投资减值准备,现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下:

  2015年8月4日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)文件,核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权,发行价格为6.20元/每股,公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划,公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备13,213.06万元。截至2020年12月31日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元,账面价值32,400.00万元。

  公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的规定,在资产负债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。

  天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知,天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项,公司与评估机构及审计机构进行了沟通,评估机构对天成机械在拆迁重建前提下可收回价值做出估值。第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用10.04%的折现率,以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2020年12月31日,再减去相应的处置费用确认该资产组的可收回价值,并出具了《对陕西建设机械股份有限公司以财务报告为目的在拆迁重建前提下长期股权投资减值测试所涉及自贡天成工程机械有限公司估值项目估值报告》(卓信大华估报字(2021)第8607号)。依据估值结果,天成机械截止2020年12月31日账面股权价值32,400.00万元,以收益法计算股权价值未来可收回金额16,668.07万元,小于股权账面价值,存在减值迹象。基于谨慎性原则,公司将未来可收回金额与账面价值的差额15,731.93万元计提减值准备。

  公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2020年度母公司净利润15,731.93万元。

  公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定,符合公司资产实际情况,能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果;本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的,其依据真实、可靠,确保了公司财务报告的准确、完整,使公司的会计信息更具有合理性。

  公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等的相关规定,能够真实反映公司资产实际状况,其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后,能够确保公司财务报告的准确性、完整性,更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

  公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明;本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况,确保了财务报告的准确性、完整性,不存在损害公司及股东权益的情形;监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产现状,本着谨慎性原则,2020年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)计提了商誉减值准备,现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下:

  2015年8月4日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849号)文件,核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权,发行价格为6.20元/每股。本次发行股份所支付的购买对价41,700.00万元,扣除或有对价9,588.66万元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额21,918.60万元确认为商誉。公司以前年度对该资产组商誉已计提减值14,371.92万元,截止2020年12月31日,该资产组商誉净额7,546.68万元 。

  本年度公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组,分别进行减值测试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。

  天成机械于2018年度接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知,天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。鉴于天成机械的搬迁事项,公司与评估机构及审计机构进行了沟通,按照谨慎原则结合实际状况,确定天成机械经营的中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资产,采用公允价值减处置费用的方式确定资产组的可收回价值。第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限公司按照相关搬迁机构出具的搬迁补偿计算明细,以及天成机械在搬迁过程中搬迁支出、资产处置费用等,确认该资产组的可收回价值,并出具了《陕西建设机械股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)第8613号)。依据评估结果,该资产组可收回金额低于账面价值合计,因此,该资产组发生了减值情形。

  依据上述包含商誉的资产组计算原则,计算该资产组(包含商誉)账面价值 25,342.07万元;根据评估报告该资产组预计可收回净额7,232.92万元;商誉减值18,109.15万元,扣除以前年度已计提减值14,371.92万元后本年度需补提减值3,737.23万元。

  本次计提商誉减值准备金额为3,737.23万元,该项减值损失将导致公司2020年度归属于母公司所有者的净利润减少3,737.23万元。

  本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的,依据充分、合理。且计提商誉减值准备后,公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

  公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等的相关规定,能够真实反映公司资产实际状况,其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后,能够确保公司财务报告的准确性、完整性,更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

  公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明;本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况,确保了财务报告的准确性、完整性,不存在损害公司及股东权益的情形;监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易内容:陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向公司股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)租赁其所拥有的生产用机器设备394台套,租赁期限为6年,自2021年6月1日起计算,年租金为2,310,311.68元。

  ●过去12个月内,公司与建机集团签订有《机械设备租赁合同之补充协议二》和《机械设备租赁增补协议》,2020年度实际发生的租赁费用为8,943,285.98元。

  2018年5月,根据生产经营中机器设备的实际使用情况,公司与公司股东建机集团签订了《机械设备租赁合同之补充协议二》,双方约定,公司向建机集团租赁生产用机器设备共111台套,主要为机械加工设备和起重设备,年租金为5,865,258元,租赁期限为6年,租金每季度支付一次,于每季末前缴付清当季的租金,考虑计价变化因素,每三年修订一次上述租金价格。2020年5月,公司与建机集团签订了《机械设备租赁增补协议》,双方约定,公司向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计467台套,租赁期限为6年,自2020年6月1日起计算,年租金为5,276,619.42元,租金每三个月支付一次,于第三个月月末前缴付清当期租金。

  目前,随着公司业务规模逐步扩大,现有机器设备已不能满足生产安排需要,经双方协商,公司拟与建机集团签订《机械设备租赁增补协议二》,拟向建机集团新增承租其焊接、涂装、起重、检测等机器设备共计394台套,租赁期限为6年,自2021年6月1日起计算,年租金为2,310,311.68元,租金每三个月支付一次,于第三个月月末前缴付清当期租金。

  鉴于上述交易对方为本公司实际控制人兼控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司下属全资子公司且为公司股东,因此本次交易构成公司的关联交易。

  至本次关联交易为止,2020年度公司与建机集团实际发生的机器设备租赁费用为8,943,285.98元。

  1、建机集团为公司股东,法定代表人:杨宏军;注册资本:98,920万元;注册地址:陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号(泾勤路南侧);主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、2020年度,建机集团经审计的资产总额为102,818.12万元,净资产—8,878.06万元,营业收入1,524.10万元,净利润—13,772.63万元。

  本次交易拟租赁机器设备主要是焊接、涂装、起重、检测等机器设备,共计394台套,设备明细如下:

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